短答式試験まで 191 日
論文式試験まで 280 日
目次
組織再編行為の瑕疵
組織再編行為無効の訴え
- 趣旨：法的安定性の確保と法律関係の画一的確定
- 主張期間：6ヶ月
- 主張権者：株主等であった人、株主等になった人、破産管財人、意義を述べた債権者
- 主張方法：組織再編行為無効の訴え
- 無効原因：
- 合併比率の不公正：無効にならない
- 著しく不当な決議：なる
- 注意：事業譲渡等無効の訴えはない
事業譲渡等
467条1項1号2号の事業譲渡の異議
- 株主総会の特別決議を要する事業譲渡とはなにか
- 結論：467条1項1号2号（事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡、親会社による子会社の株式等の譲渡）も含まれる
- 理由：取引の安全、法解釈の統一性
事業譲渡の法的性質
- 通常の取引行為、取引法上の行為
事業譲渡等の規制
- 株主総会の特別決議
- 欠く場合：無効（専断的代表行為の一種）
- 反対株主の株式買取請求
- 認められない場合①：事業の全部を譲渡と同時に解散
- 認められない場合②：簡易事業譲受け
- 事業譲渡に該当する場合
- 事業の全部の譲渡
- 事業の全部の譲受け（外国会社からのも含む）
- 事業の重要な一部の譲渡
- 親会社による子会社の株式等の譲渡
- 注意：個人商人の営業の全部を譲り受ける場合は含まれない
- 注意：事後設立は含まれない
- 無効の訴え、差止請求権はない
- 承認を要しない場合
- 1.略式事業譲渡等
- 2.簡易事業譲受け
- 注意：そもそも組織再編のときのような、簡易事業譲渡は存在し得ない（事業譲渡にあたらない）
事業譲渡の効果
- 事業財産を移転する義務
- 競業避止義務
- 同一市町村等における20年間の競業禁止
- 不正競争目的の競業禁止
- 債権者との間における効果
- 譲渡会社の商業を続用
- 譲受会社の債務引受けの広告
- 債務者との間における効果
- 譲渡会社の商業を続用する場合の譲受会社に対する弁済
解散・清算
解散
- 解散事由
- 合併等の制限
- 株式会社の継続：株主総会の特別決議
- 会社の解散の訴え：少数株主権
清算
- 清算の開始原因
- 清算株式会社の能力
- 清算株式会社の機関
- 残余財産の分配
- 禁止行為：自己株式の取得（無償取得除く）、剰余金の配当、株式交換・株式移転
会社法総則
住所、商号、名板貸人
- 会社の住所：本店の所在地
- 商号：会社の名称を商号とする
- 商号単一の原則
- 名板貸人の責任：連帯して、債務を弁済する責任を負う
- 趣旨：外観法理に基づき、取引の安全を図る
- 適用条件：3つ、表見代表取締役と同じ
- 黙字の許諾でもよい
使用人
- 支配人：
- 権限：一切の裁判上または裁判外の行為、本店または支店を単位、不可制限性
- 選任：取締役非設置会社、取締役設置会社、一定の要件を満たす監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社、持分会社
- 登記事項
- 義務：競業避止義務、精力分散防止義務
- 表見支配人
- 権限：一切の裁判外の行為
- 趣旨：外観法理に基づき、取引の安全を図る
- 使用人
- 権限：一切の裁判外の行為、不可制限性あり
- 物品の販売等を目的とする店舗の使用人
今日やったこと
- 企業法の組織再編行為のまとめ、復習
- 企業法（組織再編行為等、解散・清算、会社法総則）
- 財務会計論計算（分配可能額、売価還元法）の復習
- 企業法の問題集
明日やること
- 企業法の復習
- 企業法の答案練習
- 財務会計論計算の問題
