短答式試験まで 199 日
論文式試験まで 288 日
目次
株式担保
総論
- 株式担保の自由
- 株式担保の方法：株式の質入れ、譲渡担保
- 株式の質入れ：略式質、登録質
略式質
- 株券発行会社
- 設定方法：当事者間の合意＋株券の交付
- 対抗要件：株券の継続占有
- 株券不発行会社：利用されない
登録質
- 株券発行会社
- 設定方法：当事者間の合意＋株券の交付＋株主名簿への記載・記録
- 対抗要件：株券の継続占有
- 株券不発行会社
- 設定方法：当事者間の合意＋株主名簿への記載・記録
- 対抗要件：株主名簿への記載・記録
- 株主名簿への登録請求権：質権設定者（質権者ではない）
- 株式等振替制度：質権設定者の振替の申請により、質権者の口座における質権欄への記載
特別支配株主による株式等売渡請求
総論
- 趣旨：キャッシュ・アウトのための手法
- 対象外者の株主総会の決議を経ることなく、機動的にキャッシュ・アウトを行う
- 用語：特別支配株主、対象会社、株式売渡請求、株式等売渡請求、売渡株主
- 対象：対象外者の株主の全員を相手方とする
- 対価：金銭に限られる
手続
- 特別支配株主から対象会社への通知
- 対象会社の承認：取締役会の決議
- 売渡株主等に対する通知等：20日前までに通知
- 事前開示：公開会社は6ヶ月、非公開会社は1年
- 株式等売渡請求の撤回：取得日の前日まで、対象会社の承諾が必要
- 売渡株式等の取得：取得日
- 事後開示：公開会社は6ヶ月、非公開会社は1年
売渡株主等の救済措置
- 株式等売渡請求の差止請求：法令違反（定款違反は差止事由にならない）、全部
- 裁判所に対する売買価格決定の申立て
- 売渡株式の取得の無効の訴え：売買取引なので、法的安全性を確保するために無効の主張を可及的に制限
- 主張期間：6ヶ月以内（非公開会社は1年以内）
- 主張方法：売渡株式等の取得の無効の訴え
- 効力：対世的効力（将来効）
株式の消却・併合・分割・無償割当て
株式の消却
- 手続：取締役会の決議
- 発行可能株式総数：4倍を超えても構わない
株式の併合
- 利用場面：キャッシュ・アウト
- 手続：株主総会の特別決議
- 必要とする理由を説明しなければならない
- 趣旨：株主に重大な影響
- 発行可能株式総数：4倍を超えることができない
- 株主を保護する規制
- 事前開示
- 株式の併合の差止め請求：法令または定款違反
- 反対株主の株式買取請求：全部
- 事後開示：6ヶ月間（決議取消の訴え）
株式の分割
- 手続：株主総会の普通決議（取締役会設置会社：取締役会の決議）
- 基準日を設定しなければならない
- 通知：不要
- 発行可能株式総数：株主総会の決議はいらない（範囲内なら）：
株式無償割当て
- 手続：株主総会の普通決議（取締役会設置会社：取締役会の決議）、定款に定めがある場合はこの限りではない
- 基準日設定は任意
- 通知：しなければならない
- 株式分割との相違：異なる種類の株式を割当可能、自己株式に株式を割当不可、自己株式を交付可
まとめ
| 消却 | 併合 | 分割 | 無償割当 | |
|---|---|---|---|---|
| 手続 | 取締役会の決議 | 株主総会の特別決議 | 株主総会の普通決議（取締役会の決議） | 株主総会の普通決議（取締役会の決議） |
| 発行可能株式総数 | 4倍を超えてもよい | 4倍超不可 | 株主総会不要 | 株主総会必要 |
| 備考 | - | 株主を保護する規制あり | 基準日設定必須 | 定款で別段の定め可能、通知必須 |
単元株制度
総論
- 定款により定めることが可能
- 趣旨：株式の流通性と株主間コストの節減との調整を図る
- 上限：1000及び発行済株式総数の200分の1
- 定款変更手続：株主総会の特別決議、理由を説明しなければならない
- 株式の分割と同時に行う場合：株主総会の決議不要
- 廃止・減少：取締役の決定、取締役会の決議
権利
- 議決権なし
- 単元未満株主に対する株券の不発行
- 単元未満株式買取請求権：定款不要、排除不可
- 単元未満株式売渡請求権：定款必要
今日やったこと
- 企業法（株式担保、株式等売渡請求、株式の消却・併合・分割・無償割当、単元株制度、会社設立）
- 企業法の問題集
- 企業法のまとめ
- 財務会計論（理論）の税効果会計
明日やること
- 企業法の続き
- 企業法の問題集
- 財務会計論（理論）の税効果会計
- 企業法の総復習
