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目次
総論
種類
- 合併
- 吸収合併
- 新設合併
- 分割
- 吸収分割
- 新設分割
- 株式交換・株式移転
- 株式交付
- 組織変更
合併
- 当事会社：会社の種類を問わず自由
- 消滅会社：解散、精算手続は不要
- 存続会社：消滅会社の権利・義務を包括的に継承
- 対価：株主または社員に対して交付
- 株主の保護：
- 存続会社：会社組織に重大な変更、存続会社の持株割合が変動
- 消滅会社：会社が消滅、地位に重大な変更
- 債権の保護：
- 存続会社：存続会社の債務が増加、債権の回収が困難になる可能性
- 消滅会社：債権者が消滅会社から、存続会社または設立会社へ交代
会社分割
- 当事会社
- 承継会社・設立会社：会社の種類を問わず自由
- 消滅会社：株式会社、合同会社のみ
- 分割会社：解散や消滅はない
- 承継会社：包括的に継承
- 対価：分割会社に対して交付（物的分割）
- 株主の保護：
- 承継会社：会社組織に重大な変更、承継会社の持株割合が変動
- 分割会社：会社組織に重大な変更
- 債権の保護：
- 承継会社：承継会社の債務が増加、債権の回収が困難になる可能性
- 分割会社：債権者が分割会社から、承継会社または設立会社へ交代
株式交換
- 当事会社
- 完全親会社：株式会社、合同会社のみ
- 完全子会社：株式会社
- 対価：株主に対して交付
- 株主の保護：
- 完全親会社：完全親会社の持株割合が変動
- 完全子会社：完全親会社の株主または社員として収容、地位に重大な変動が生じる
- 債権の保護：一定の場合を除き、債権者異議手続はない
- 完全親会社：株式・持分のみが対価として交付される場合、会社財産の変動が生じることはない
- 完全子会社：株主構成が変動するだけ
株式移転
- 当事会社：株式会社のみ
- 対価：株主に対して交付
- 株主の保護：
- 完全子会社：完全親会社の株主または社員として収容、地位に重大な変動が生じる
- 債権の保護：一定の場合をの除き、債権者異議手続はない
- 完全子会社：株主構成が変動するだけ
株式交付
- 当時会社(株式交付親会社)：株式会社のみ
- 注意：株式交付子会社は当時会社ではない
- 対価：株式を交付する必要がある、株主に対して交付
- 株主の保護：
- 株式交付親会社：株式交付親会社の持株割合が変動
- 債権者の保護：一定の場合の除き、債権者異議手続はない
- 完全子会社：株主構成が変動するだけ
吸収型再編
手続
- 契約の締結
- 事前開示：効力発生日後6ヶ月
- 契約の承認、株式買取請求の手続、新株予約権買取請求の手続、債権者異議手続（株式交換のときは不要）
- 効力発生
- 事後開示
- 登記（株式交換のときは不要）
消滅会社等の承認手続
- 原則：株主総会の特別決議
- 吸収合併・株式交換の例外
- 種類株式発行会社でない公開会社で、対価が譲渡制限株式：株主総会の特殊決議
- 種類株式発行会社で、譲渡制限株式を有していない株式の対価が譲渡制限株式：種類株主総会の特殊決議
- 対価が持分会社の持分：（種類）総株主の全員の同意
- 略式合併・略式株式交換：株主総会決議は不要（種類株式発行会社でない公開会社の場合、対価が譲渡制限株式のときは省略不可）
- 吸収分割の例外
- 略式吸収分割・簡易吸収分割：株主総会決議は不要
存続会社等の承認手続
- 原則：株主総会の特別決議
- 例外①：略式組織再編行為・簡易組織再編行為
- 株主総会は不要
- 例外の例外①：簡易組織再編行為において、一定の数の株式を有する株主の反対
- 例外の例外②：存続株式会社等が非公開会社で、存続株式会社の株式を交付する場合
- 例外の例外③：簡易組織再編行為において、合併差損、分割差損、株式交換差損が生じる場合
- 例外②：存続株式会社等が種類株式発行会社であり、譲渡制限株式を対価として発行する場合：種類株主総会の特別決議
- 取締役の説明義務：
- 合併差損、分割差損、株式交換差損が生じる場合
- 承継する資産に自己株式が含まれている場合
新設型再編
手続
- 合併契約の終結、新設分割計画・株式移転計画の作成
- 事前開示
- 契約・計画の承認、株式買取請求の手続、新株予約権買取請求の手続、債権者異議手続（株式移転の場合は不要）
- 登記
- 事後開示
消滅会社等の承認手続
- 原則：株主総会の特別決議
- 新設合併の例外
- 種類株式発行会社でない公開会社で、対価が譲渡制限株式：株主総会の特殊決議
- 種類株式発行会社で、譲渡制限株式を有していない株式の対価が譲渡制限株式：種類株主総会の特殊決議
- 新設合併設立会社が持分会社：総株主の全員の同意
- 吸収分割の例外
- 簡易新設分割：株主総会決議は不要
- 株式交換の例外
- 種類株式発行会社でない公開会社で、対価が譲渡制限株式：株主総会の特殊決議
- 種類株式発行会社で、譲渡制限株式を有していない株式の対価が譲渡制限株式：種類株主総会の特殊決議
株式交付
手続（株式交付親会社のみ）
- 株式交付計画の作成(契約の締結なし)
- 事前開示：効力発生日後6ヶ月
- 株式交付計画の承認、債権者異議手続、株式取得のための手続き
- 効力発生
- 事後開示（登記不要）
株式交付親会社の承認手続
- 原則：株主総会の特別決議
- 例外①：簡易組織再編行為（略式組織再編行為はない）
- 株主総会は不要
- 例外の例外①：一定の数の株式を有する株主の反対
- 例外の例外②：株式交付親会社が非公開会社
- 例外の例外③：株式交換差損が生じる場合
- 例外②：株式交付親会社が種類株式発行会社であり、譲渡制限株式を対価として発行する場合：種類株主総会の特別決議
- 取締役の説明義務：
- 株式交付差損が生じる場合（自己株式が含まれる場合の規定なし）
手続
比較
事前開示
- 備置
- 吸収型再編消滅会社等：効力発生日後6ヶ月（吸収合併消滅会社は効力発生日）
- 吸収型再編存続会社等：効力発生日後6ヶ月
- 新設型再編消滅会社等：成立の日後6ヶ月（新設合併消滅株式会社は成立の日）
- 株式交付親会社：効力発生日後6か月
- 閲覧・交付請求権
- 株式交付：株主(一定の場合には債権者も)
| 合併・分割 | 交換・移転 | |
|---|---|---|
| 吸収型再編消滅会社等 | 株主および債権者（新株予約権者を含む） | 株主および新株予約権者 |
| 吸収型再編存続会社等 | 株主および債権者（新株予約権者を含まず） | 株主（一定の場合には債権者も） |
| 新設型再編消滅会社等 | 株主および債権者（新株予約権者を含む） | 株主および新株予約権者 |
差止請求
- 吸収型再編消滅会社等：
- ①法令・定款違反
- ②略式吸収合併等の対価が著しく不当
- ③簡易吸収分割は例外なく請求できない
- 吸収型再編存続会社等：
- ①法令・定款違反
- ②略式吸収合併等の対価が著しく不当
- ③簡易組織再編行為は分割は請求できない（合併差損等が生じる、非公開会社が株式を対価とする場合、一定の株主の反対がある場合は例外）
- 新設型再編消滅会社等：
- ①法令・定款違反
- ③簡易吸収分割は例外なく請求できない
- 略式再編行為はそもそもあり得ない
- 株式交付親会社：
- ①法令・定款違反
- ③簡易株式交付は例外なく請求できない
- 略式株式交付はそもそもありえない
反対株主の株式買取請求
- 認められない場合
- 吸収型再編消滅会社等：①種類株式発行会社でなく、対価が持分会社の持分②簡易吸収分割
- 吸収型再編存続会社等：簡易組織再編行為の要件を満たす場合
- 新設型再編消滅会社等：①新設合併設立会社が持分会社である場合②簡易新設分割
- 株式交付親会社：簡易株式交付の要件を満たす場合
- 反対株主：①反対する旨を通知し、決議に反対した株主②議決権を行使できない株主
- 吸収型再編消滅会社等、吸収型再編存続会社等：略式組織再編行為等において、特別支配会社を除いてすべての株主
- 撤回制限：すべての場合において、承諾を得なければ行けない
新株予約権買取請求
- 吸収型再編消滅会社等：話と違う場合
- 吸収型再編存続会社等：そもそもなし
- 新設型再編消滅会社等：話と違う場合
- 株式交付親会社、子会社：そもそもなし
債権者異議手続
- 異議を述べることができる場合
- 株式交付親会社：対価の財産額が対価総額の20分の1を超える場合
| 合併 | 分割 | 交換・移転 | |
|---|---|---|---|
| 吸収型再編消滅会社等 | すべての債権者 | 分割会社に対して債務の履行を請求できなくなる債権者・人的分割行為をする場合 | 株式交換契約新株予約権が新株予約権社債 |
| 吸収型再編存続会社等 | すべての債権者 | すべての債権者 | 対価の財産額が対価総額の20分の1を超える場合・株式交換契約新株予約権が新株予約権社債 |
| 新設型再編消滅会社等 | すべての債権者 | 分割会社に対して債務の履行を請求できなくなる債権者・人的分割行為をする場合 | 株式交換契約新株予約権が新株予約権社債 |
- 債権者に対する公告・催告：基本的に共通
- 原則：官報に公告、各別に催告
- 二重公告の例外：各別の催告は必要なし
- 不法行為によって生じた吸収・新設分割株式会社：二重公告の例外が適用されない
効力発生
- 吸収型再編、株式交付：効力発生日
- 新設型再編：設立会社の成立の日
事後開示
- 備置
- 吸収型再編消滅会社等：効力発生日後6ヶ月（吸収合併消滅会社はすでに消滅）
- 吸収型再編存続会社等：効力発生日後6ヶ月
- 新設型再編消滅会社等：成立の日後6ヶ月（新設合併消滅株式会社はすでに消滅）
- 株式交付親会社：効力発生日後6か月
- 閲覧・交付請求権
- 株式交付親会社：株主（一定の場合には債権者も）
| 合併 | 分割 | 交換・移転 | |
|---|---|---|---|
| 吸収型再編消滅会社等 | すでに消滅 | 株主および債権者その他の利害関係人 | 株主および新株予約権者であった者 |
| 吸収型再編存続会社等 | 株主および債権者 | 株主および債権者その他の利害関係人 | 株主（一定の場合には債権者も） |
| 新設型再編消滅会社等 | すでに消滅 | 株主および債権者その他の利害関係人 | 株主および新株予約権者であった者 |
| 新設型再編設立会社等 | 株主および債権者 | 株主および債権者その他の利害関係人 | 株主および新株予約権者 |
組織変更
総論
- 株式会社⇔持株会社
- 株主または社員全員の保護が必要
組織変更の手続
- 株式会社を持分会社にする場合：
- 備置：効力発生日まで
- 閲覧・交付請求：株主、債権者（新株予約権者含む）
- 承認：総株主
- 新株予約権買取請求：すべての新株予約権者
- 債権者異議手続：すべての債権者
- 公告・催告：いつもどおり
- 効力発生：効力発生日
- 持分会社を株式会社にする場合
- 承認：総社員の同意
- 債権者異議手続：二重公告による省略が認められるのは、合同会社のみ
- 効力発生：効力発生日
今日やったこと
- 企業法（組織再編行為）
- 企業法の問題集
明日やること
- 企業法の組織再編行為のまとめ、復習
- 企業法の問題集
- 企業法の続き
- 財務会計論（分配可能額）の復習
