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目次
会社の設立
- 実体形成手続
- 法人格付与、登記
- 株式会社の設立手続きの特徴
- 健全な会社設立と自由・迅速・便利な会社設立
株式会社の設立手続
- 発起設立と募集設立
定款
- 根本原則、原始定款
- 発起人が作成
- 公証人の認証
- 絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項
- 絶対的登記事項
- 備置、閲覧・謄写
会社成立前の定款変更
- 発起設立：以下の場合以外できない
- 変態設立事項について検査役から報告を受けた裁判所が不当と認めた場合
- 裁判に変更された事項について、発起人の全員の同意によって廃止する場合
- 発行可能株式総数を定款に定めていないときに、発起人の全員の同意により発行可能株式総数を定める場合
- 発行可能株式総数を定款に定めているときに、発起人の全員の同意により発行可能株式総数を変更する場合
- 募集設立
- 発起設立の事項＋創立総会の決議によって変更可（公証人の認証は不要）
変態設立事項
種類
- 現物出資
- 財産引受け
- 発起人の報酬その他の特別利益
- 設立費用
- 規制を受けない設立費用：定款の認証手数料、定款に係る印紙税、払込取扱期間に支払うべき手数料および報酬、検査役の報酬、設立登記のための登録免許税
規則
- 相対的記載事項
- 募集設立では通知すべき事項
- 原則として裁判所選任の検査役の調査を要する
- 不当と認められる場合は、裁判所がその定款記載事項を変更可能
- 募集設立の場合は創立総会が変更の決定をできる
現物出資・財産引受けにおいて検査役の調査が不要となる場合
- 少額財産：総額が、500万円を超えない
- 市場価格のある有価証券
- 専門家の証明がある場合：弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人（不動産の場合は不動産鑑定士）
事後設立
- 2年以内、成立前から存在する財産、純資産額の5分の1を超える対価で取得
- 株主総会の特別決議、検査役の調査は不要
- 趣旨：財産引受潜脱の防止
発起人と設立中の会社
発起人
- 資格：法人も可能
- 人数：制限なし
設立中の会社
- 権利能力なき社団
- 発起人：設立中の会社の執行機関
- 同一性説：設立中の会社と設立した会社は、実質的に同一の存在
発起人の権限の範囲
発起人の行為
- 成立要件的設立行為
- 補助的設立行為
- 開業準備行為
- 営業行為
権限の範囲の視点
- 健全な会社設立→権限の範囲をなるべく狭く解するべき
- 迅速な会社設立→権限の範囲をなるべき広く解するべき
- 様々な説あり
- 説1：成立要件的設立行為のみ（例外的に法定要件を満たす財産引受け）
- 理由：財産的基礎を確保
- 判例：開業準備行為は権限の範囲外、法定の要件をみたした財産引受けのみが例外的に認められる
会社成立後未払いの設立費用
- 定款記載額を超えた設立費用は発起人の負担
- 会社成立後未払いの費用の帰属
- 判例：定款記載、検査役の検査を通ったものは成立後の会社、それ以外は発起人
- 発起人帰属説：全額発起人に対して請求できる
今日やったこと
- 企業法（株式担保、株式等売渡請求、株式の消却・併合・分割・無償割当、単元株制度、会社設立）
- 企業法の問題集
- 企業法のまとめ
- 財務会計論（理論）の税効果会計
明日やること
- 企業法の続き
- 企業法の問題集
- 財務会計論（理論）の税効果会計
- 企業法の総復習
