短答式試験まで 198 日
論文式試験まで 287 日
目次
社員の確定
設立時発行株式に関する事項の決定
- 発起人の全員の同意が必要
- 発行可能株式総数
- 発起設立：全員の同意
- 募集設立：創立総会の決議
設立時募集株式
- 発起人の全員の同意によって募集、事項の決定
- 申込みの通知→申し込み→割当て（割当て自由の原則）→引受け
株式引受けの無効または取消しの制限
- 発起人：株式会社の成立後は取り消せない
- 設立時募集株式引受人の場合：株式会社の成立後または創立総会等で議決権を行使したあとは取り消せない
会社財産の確定
出資の履行の確保
- 全額払込・全額給付（趣旨：会社債権者の保護）
- 金銭：払込取扱機関
- 現物出資：発起人のみ
- 出資の種類：財産出資のみ
- 出資の履行をしない場合
- 発起人：失権手続あり
- 設立時募集株式引受人：失権手続なし
- 払込金保管証明制度（募集設立の場合のみ）
預合い、見せ金、その他の形態
- 結論：無効
- 理由：会社財産が確保されたとはいえず、会社債権者の保護を図ることができない。
- 見せ金の判断基準（判例）：総合的に観察して判断
機関の具備
設立時役員等の選任
- 発起設立：
- 出資の履行が完了したあと
- 選任方法：発起人の議決権の過半数
- 募集設立：
- 選任方法：創立総会の決議
設立時役員等の解任
- 発起設立：発起人の議決権の過半数（業務監査役は3分の2以上）
- 募集設立：創立総会の決議
設立時代表取締役・委員・執行役・代表執行役
- 設立時取締役の過半数
設立経過の調査
検査役による変態設立事項の調査
- 変態設立事項を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない
- 発起人の対応：①変更受け入れ②1周間以内に株式引受の意思表示を取り消す③1週間以内に発起人全員によって定款の定めを廃止
設立時取締役・設立時監査役による調査および報告
- 検査役の調査の省略が認められる事項、出資の完了、設立手続きを調査
- 発起設立：法令もしくは定款に違反し、または不当な事項があると認めるときのみ、発起人に
- 募集設立：問題がなくても、創立総会に
今日やったこと
- 企業法（定款、変態設立事項、発起人の権限の範囲、社員の確定、会社財産の確定、機関の具備、設立経過の調査）
- 企業法の問題集
- 企業法の総復習
- 財務会計論（理論）の税効果会計
明日やること
- 企業法の続き
- 企業法の答案練習
- 財務会計論（計算）の問題
- 管理会計論の問題
