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目次
新株予約権
新株予約権証券
- 請求があるまでは発行しないことができる（公開会社も）
- 資格授与的効力：適法に有すると推定される
- 善意取得：悪意または重大な過失が無い限り
- 喪失登録制度：なし
- 発行する定め：定款ではなく、内容として個別に定める
- 株券不所持制度に相当する制度なし
新株予約権原簿
- 証券不発行新株予約権：記名式
- 書面の交付の請求が可能
- 証券発行新株予約権：記名式または無記名式
- 管理：株主名簿管理人を置いている場合は、株主名簿管理人に委託しなければならない
- 閲覧・謄写：株主と債権者はいつでも、親会社社員は裁判所の許可
- 法定の拒否事由：株主名簿と同じ（4つ）
新株予約権付社債
- 募集手続：新株予約権の募集
- 新株予約権付社債券：社債券に表章される
譲渡
- 譲渡自由の原則
- 新株予約権付社債の譲渡：一体として譲渡しなければならない
- 譲渡方法と対抗要件
- 無記名式以外：株式と同じ
- 無記名式：会社に対する対抗要件が新株予約証券の占有
- 譲渡制限新株予約権の譲渡承認：株式と同じ（別段の定め可能、定款必要なし）
自己新株予約権
- 自由に取得可能
- 処分：通常の資産の売却と同様
- 消却：株式の消却と同様に、取締役会の決議による
新株予約権無償割当て
- 株主に持ち株数に応じて割当てる
- ライツ・オファリング：追加出資が強制されない増資の方法
- 手続：株式の無償割当と同じ（株主総会の普通決議、取締役会設置会社では取締役会の決議）
- 平等に割当てる必要あり
- 異なる種類の株式の割当：できる
新株予約権の質入れ
- 登録質が前提
- 株式の登録質と設定方法、対抗要件は同じ
新株予約権買取請求
- 株式に譲渡制限の定めを設けるとき
- 全部取得の定めを設けるとき
新株予約権の行使
- 自己新株予約権は行使できない
- 新株予約権者からの相殺禁止（会社からは可能）
- 株主となる時期：新株予約権を行使した日
- 払い込み等を仮装した場合：権利行使できない
- 善意取得：権利行使できる
- 端数の処理
- 現物出資規制：認められる、検査役の調査必要（不要となる場合は募集株式の発行等と同様、5つ）
新株予約権者・取締役等・専門家の責任
- 責任の発生時点：権利行使時
- 基本的に株式の発行の時と同じ
新株予約権と株式の違い
- 共通点：決定方法、保護制度、自己新株予約権の消却、無償割当て、質入れ、買取請求、責任
- 相違点：
- 無償発行：株式は不可、新株予約権は可能
- 効力発生日：株式は払込期日または出資の履行、新株予約権は割当日
- 払い込み：株式は引受人からの相殺不可、新株予約権は可能。新株予約権は検査役不要。新株予約権は出資行為ではなく、債務の履行
- 無効の訴えの主張権者：新株予約権は新株予約権者を含む
- 証券不発行：公開会社も可能
- 証券発行の定め：新株予約権は定款ではなく、内容として個別に設定
- 株券不所持制度、喪失登録制度：新株予約権にはなし
- 新株予約権原簿：無記名式がある
社債
総論
- 社債を発行できる主体：株式会社、持株会社、特例有限会社
- 発行趣旨：会社の支配関係に影響を与えず、会社は多額かつ長期の資金調達を行うことができる
発行
- 社債券を発行するときはその旨を決定する
- 打切発行の原則
- 償還請求権：10年で時効
- 利息請求権：5年で時効
- 決定機関：取締役等の業務執行機関
- 取締役会非設置会社：取締役の決定（委任可能）
- 取締役会設置会社：重要な事項は委任不可（一定の要件を満たす監査等委員会設置会社、指名委員会設置会社は委任可能）
社債券
- 証券不発行の規定はなし（株式発行、新株予約権発行との違いに注意）
- 資格授与的効力：適法に有すると推定する
- 善意取得：悪意または重大な過失
- 喪失登録制度、不所持制度：なし
- 利札：発行できる
- 繰上償還
社債原簿
- 新株予約権原簿と同じように、無記名式がある
- 社債券不発行：書面の交付の請求可能
- 管理：委託できる（任意、定款の定め不要、株主名簿管理人とは別に定める）
- 閲覧・謄写：債権者・株主はいつでも、親会社社員は裁判所の許可
- 法定の拒否事由：3つ
社債の譲渡
- 譲渡の自由
- 対抗要件：
- 無記名式以外：株式と同じ
- 無記名式：会社に対する対抗要件が社債券の占有
- 自己社債の処分についての規定なし
社債の質入れ
- 質入れの自由
- 社債券発行：略式質のみ（設定方法、対抗要件は株式と同じ）
- 社債券不発行：登録質のみ（設定方法、対抗要件は株式と同じ）
社債管理者
- 社債権者のために
- 資格：銀行、信託会社（証券会社は不可能）
- 趣旨：社債権者の保護
- 設置しなくて良い場合：1口あたり1億円以上または口数が50を下回る場合
- 複数の社債管理者へ委託可能
- 社債管理者の権限：一切の裁判上または裁判外の行為
- 社債権者の社債管理者への利息支払請求権は10年
- 業務財産調査請求権あり
- 社債管理者の社債権者への義務：公平誠実義務、善管注意義務
- 社債管理者の社債権者への責任：法令違反等についての責任、利益相反行為に基づく特別責任（債権の弁済を受ける行為等）
- 辞任・解任：社債発行会社と社債権者の双方の同意、あらかじめ定めた自由、やむを得ない場合
社債権者集会
- 臨時的な合議体
- 社債の種類ごと
- 趣旨：社債権者の保護
- 招集：
- 原則：社債発行会社、社債管理者
- 例外：社債権者
- 決議：社債の金額の合計額（償還済みの額を除く）に応じて議決権を有する
- 自己社債は議決権を有しない
- 決議事項：目的である事項以外の事項を決議できない
- 議決権の行使方法：書面投票はいかなる場合でも認められる
- 決議の効力：裁判所の認可が必要
- 決議取り消しの訴え等の制度はない
- 費用：社債発行会社が負担
株式と社債の比較
- 共通点：個々の投資家から長期的かつ多額な資金を調達した場合に、その結果として生じる権利
- 具体例：証券の発行が可能、細分化・割当期単位の形をとる、取締役会の決議で発行可能
- 相違点：会社内部の構成員である社員たる地位⇔会社外部の債権者の地位
- 具体例：経営参加権、財源規制、払い戻し、会社解散時、権利内容、発行可能な会社
今日やったこと
- 企業法（新株予約権、社債）
- 企業法の問題集、復習
- 財務会計論（理論）の復習
明日やること
- 企業法の続き
- 企業法の復習
- 管理会計論の復習
