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目次
役員等の損害賠償責任
役員等の株式会社に対する損害賠償責任
- 任務懈怠責任：役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う
- 任務懈怠と過失の関係
- 任務懈怠：客観的な概念
- 過失：それぞれの役員等の主観的な要素が含まれる概念
役員等の第三者に対する損害賠償責任
- 内容：役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人）がその職務を行うについて悪意・重過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う
表見代表取締役とは
- 代表取締役以外に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合における当該取締役をいう。株式会社は、表見代表取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
- 趣旨：外観法理に基づき、取引の安全を図ること
- 取引の安全：真実の権利者とその権利を取引を通じて取得しようとする第三者が存在する場合に、取引を有効とし、第三者の期待を保護すべきと考え方
責任追及等の訴え
- 一般に「株主代表訴訟」という
- 意義：株式会社が役員等の株式会社に対する責任追及等を怠っている場合に、個々の株主が会社のために、役員等の責任等を追求する訴えを提起すること
- 趣旨：役員等の間の馴れ合いによる提訴懈怠の可能性を防止
株主の違法行為差止請求権
- 意義：取締役または執行役の違法行為により会社に損害が生じるおそれがあるにもかかわらず、株式会社が当該違法行為を差し止めることを怠っている場合に、個々の株主が会社のために、取締役または執行役の違法行為をやめることを請求することができる権利
- 趣旨：役員間の馴れ合い防止
株式総論
株式とは
- 株式とは：均等に細分化された割合的単位の形をとる株式会社の社員たる地位
株主権
- 基本的な株主権：剰余金配当請求権、残余財産分配請求権、議決権
- 剰余金配当請求権および残余財産分配請求権の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。（会社の営利性に反するから）
- 自益権と共益権
- 単独株主権と少数株主権（議決権基準と株式数基準）
株式の内容と種類
総論
- 株主は、特別な定めがない限り、株式を譲渡するのも自由であるし、剰余金の配当を受けることもできるし、残余財産の分配を受けることもできれば、議決権も認められる
種類株式発行会社でない株式会社
- 全部の株式を譲渡制限株式、取得請求権付株式または取得条項付株式とすることができる
- 譲渡制限株式：譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式（趣旨：閉鎖性の維持、定款変更手続：特殊決議（309条3項））
- 取得請求権付株式：株主が当該株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合における当該株式
- 取得条項付株式：当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式
種類株式発行会社
- 種類株式発行会社とは：内容の異なる2以上の種類の株式を発行する株式会社
権利内容の異なる事項
- 剰余金の配当：優先株式、劣後株式、混合株式、普通株式。（趣旨：有利な資金調達）
- 残余財産の分配：剰余金の配当と同様
- 議決権制限株式：議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式
- 完全無議決権株式、一定の事項についてのみ議決権を制限する議決権制限株式
- 趣旨：議決権に関心がない株主のニーズ、資本多数決によらない会社支配を行いたいという会社のニーズ
- 譲渡制限株式：全部も可。
- 取得請求権付株式：全部も可
- 取得条項付株式：全部も可
- 全部取得条項付種類株式：株主総会の特別決議により、全部を取得することができる株式
- 拒否権付株式：株主総会に置いて決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要と定められた株式
- 取締役等選任権付種類株式：種類株主総会において取締役または監査役を選任することができる株式（趣旨：資本多数決によらない会社支配）
- 合計9項目
- 一定の事項および発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない
発行可能株式総数と発行可能種類株式総数の合計数の関係
- 発行可能種類株式総数の合計数が発行可能株式総数を超えることも、逆に下回ることも差し支えない
特殊決議
309条3項
- 決議事項：
- 1号：その発行する全部の株式の内容を譲渡制限株式とする定款変更
- 決議要件：当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって（頭数要件）、かつ、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない
309条4項
- 決議事項：
- 非公開会社で、105条1項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取り扱いをする旨の定款の定めについての定款の変更
- 決議要件：総株主の半数以上であって（頭数要件）、かつ、議決権を行使することができる株主の議決権の4分の3以上に当たる多数をもって行わなければならない
株主平等原則
株主平等原則
- 意義：株式をその有する株式の内容および数に応じて、平等に扱わなければならない
- 趣旨：安心して株式会社に出資することができるよにする
- 効果：強行法規性
- 機能：少数派株主の保護
非公開会社における株主の属人的な取り扱い
- 内容：株主ごとに異なる取り扱いを行う旨を定款で定めることができる
- 属人的な取り扱いをすることができる株主権：剰余金配当請求権、残余財産分配請求権、議決権
- 定款の変更決議：株主総会の特殊決議（309条4項）
株式譲渡自由の原則
株式譲渡自由の原則
- 意義：株主は、その有する株式を自由に譲渡できる
- 趣旨：
- 必要性：原則として出資の払い戻しは認められていないので、株主の投下資本回収手段を保障
- 許容性：株主の個性が重視されず、社員の責任が有限責任であることから、何ら不都合がない
定款による譲渡制限
- 内容：定款をもって株式の譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨を定めること（譲渡制限株式を発行すること）を認めている
- 趣旨：閉鎖性の維持
- 譲渡等の承認の決定：株主総会の普通決議（取締役会設置会社では取締役会の決議）による。ただし、定款に別段の定めを設けることができる。
今日やったこと
- 財務会計論（計算）のリース会計・繰延資産・研究開発費の練習
- 管理会計論の総合原価計算の練習
- 企業法の入門論点
明日やること
- 企業法の入門論点の続き
- 財務会計論（計算）の練習
- 財務理論のまとめ
