短答式試験まで 201 日
論文式試験まで 290 日
自己株式取得
自己株式取得の手続
- 取得請求権付株式：
- 効力の発生：取得請求の日
- 端数の処理
- 取得条項付株式：
- 取得日の決定：株主総会の普通決議（取締役会設置会社：取締役会の決議）
- 通知・公告：2週間前
- 取得する株式の決定：株主総会の普通決議（取締役会設置会社：取締役会の決議）
- 効力の発生：一定の事由が生じた日
- 全部取得条項付種類株式
- 1.事前開示：キャッシュ・アウトされる株主への情報提供
- 2.取得の決定：株主総会の特別決議
- 3.取締役による理由説明：しなければならない
- 4.裁判所に対する価格の決定の申立て：反対株主は可能、取得日の20日前から前日まで
- 5.取得差止請求：取得が法令または定款に違反する場合
- 6.効力の発生：取得日
- 7.事後開示：6ヶ月、決議取消の訴え
- 譲渡制限株式の相続人等に対する売渡請求：定款で定めることができる
- 売渡請求の決定：株主総会の特別決議
財源規制
- 種類：取得請求権付株式・取得条項付株式の場合、それ以外の場合、財源規制がない場合
- 財源規制違反の責任
- 対象：株主、職務を行った業務執行者、議案を提出した取締役等
- 責任：株主は無過失責任、それ以外は立証責任が転換された過失責任
- 免除：総株主の同意があれば、分配可能額を限度として
- 欠損填補責任：事業年度末に欠損が生じた場合
- 対象：業務執行者
- 責任：立証責任が転換された過失責任
- 免除：総株主の同意があれば全額免除可能
- 反対株主の株式買取請求に応じて株式を取得した場合の責任
- 対象：業務執行者
- 責任：立証責任が転換された過失責任
- 免除：総株主の同意があれば全額免除可能
自己株式の法的地位
- 共益権
- 議決権：有しない
- その他の共益権：有しないと解される
- 自益権
- 剰余金配当請求権：有しない
- 残余財産分配請求権：有しない
- 株式・新株予約権の割当てを受ける権利：有しない
- 株式の併合・株式の分割の効果：自己株式にも及ぶと解される
違法な自己株式取得の効力
- 手続規制違反：
- 結論：無効、譲渡人が善意の場合は、無効を主張することができない
- 理由：取引の安全
- 財源規制違反：無効
子会社による親会社株式の取得
- 原則：禁止
- 例外：
- 取得に伴う弊害が少ない：無償取得
- やむを得ない：事業譲渡、合併、吸収分割、新設分割等
- 処分規定：相当の時期に処分しなければならない
- 法的地位：
- 議決権を前提にした共益権：有しない
- それ以外の共益権：認められると解される
- 自益権：全て認められる
- 違法取得の効力：無効、譲渡人が善意の場合は、無効を主張することができない
株券
総論
- 株券不発行の原則：株券発行は定款で定める必要がある
- 記載事項：商号、株式数、譲渡制限株式の場合はその旨、株式の種類およびその内容
- 記載しなくてよいもの：会社成立の年月日、株式発行年月日、株主の氏名または名称
- 株券の発行：非公開会社は、株主から請求があるときまでは、株券を発行しないことができる
- 資格授与的効力：株券の占有者は、適法に有するものと推定される
- 効力発生時期：株主に交付したとき
- 株券を発行する旨の定款の定めの廃止：2週間前までに公告、通知
- 株券の提出に関する公告：1ヶ月前までに公告、通知
- 動的安全と静的安全
- 動的安全：取引の安全を図り、第三者の期待を保護
- 静的安全：真実の権利者の期待を保護
- 株券不所持制度：株主は、株券の所持を希望しない旨を申し出ることができる
- 趣旨：株券喪失による善意取得の成立といった不利益を被る可能性を排除
善意取得
- 悪意または重大な過失がない限り、権利を取得する
- 趣旨：取引の安全を図る
- 要件
- 1.有効な株券
- 2.譲渡人が無権利者
- 3.譲渡契約に基づき株券の占有を取得
- 4.譲受人が譲渡人の無権利につき、善意・無重過失であること
今日やったこと
- 企業法（自己株式の取得、財源規制、株券）
- 企業法の問題
- 管理会計論の問題集
明日やること
- 企業法の続き
- 財務会計論（計算）
- 財務会計論（理論）
