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目次
機関総論
機関の必要性
監査役設置会社
機関設計
機関設計にルールを定める必要性
- 公開会社→株主が頻繁に変動し無個性
- 大会社→会社債権者等の利害関係者が多数存在
基本ルール
- すべての株式会社が設置：株主総会、取締役
- 取締役会を設置する義務：公開会社、監査役設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社
- 監査役を設置する義務：取締役会設置会社、会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社を除く）
- 例外：非公開会社である会計参与設置会社は取締役会設置会社であっても監査役を設置しなくてもよい（非公開大会社は会計監査人をおこなければならないので、監査役も置かなければならない。）
- 監査役設置が禁止されている会社：監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社
- 会計監査人を設置する義務：監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社、大会社
- 監査等委員会設置の禁止：指名委員会等設置会社
- 監査役会設置義務：公開大会社（監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社を除く）
公開会社の特徴
- 会社経営の合理化
- 株主に変わる会社経営の監督
- 取締役会の設置が義務
- 制度的に所有と経営の分離を進める
公開大会社
- 特徴：多数の利害関係者を保護するために、企業統治を最も強化しなければならない→最も厳格なルール
- 機関設計
- 監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社以外：取締役会、監査役、監査役会、会計監査人
- 監査等委員会設置会社：取締役会、会計監査人、監査等委員会
- 指名委員会等設置会社：取締役会、会計監査人、指名委員会等
公開非大会社
- 特徴：株主が頻繁に変動し無個性。株主の代わりに業務執行を監査する監査役が必要
- 機関設計
- 監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社以外：取締役会、監査役
- 監査等委員会設置会社：取締役会、会計監査人、監査等委員会
- 指名委員会等設置会社：取締役会、会計監査人、指名委員会等
非公開大会社
- 特徴：多数の利害関係者の保護を図るため、会計監査人および監査役の設置が義務付けられる
- 機関設計
- 監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社以外：会計監査人、監査役
- 監査等委員会設置会社：取締役会、会計監査人、監査等委員会
- 指名委員会等設置会社：取締役会、会計監査人、指名委員会等
非公開非大会社
- 特徴：自由な機関設計
- 機関設計
- 監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社以外：監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することができる。取締役会を設置した場合であっても、会計参与を設置することで、監査役の設置義務が免除される
- 監査等委員会設置会社：取締役会、会計監査人、監査等委員会
- 指名委員会等設置会社：取締役会、会計監査人、指名委員会等
機関設計と定款
- 定款に定める必要あり
- 登記事項でもある
- 設置が義務付けられているものも定款に定める必要あり
- 「置くことができる」ことは定められない
株主総会の権限
取締役会設置会社と非取締役会設置会社の比較
- 取締役会設置会社：会社法が規定する事項および定款の定める事項
- 非取締役会設置会社：一切の事項（万能の意思決定機関）
取締役会から株主総会への権限移譲
- 前提：取締役会設置会社
- 一切の制約なしに株主総会の権限とすることができるか
- 結論：株式会社の本質または強行法規に反しない限りできる
株主総会の権限移譲の禁止
- 会社法で定められた株主総会の決定事項は、定款をもってしても、他の機関にその決定を委ねることができない。
- 例外：基本的事項を株主総会が決定し、細目的事項の決定を他の機関に委ねることは認められる（例：役員報酬）
株主総会の招集
株主総会の招集権者
- 招集事項の決定
- 取締役会非設置会社：取締役
- 取締役会設置会社：取締役会の決議
- 招集する者：取締役
- 例外①：株主の招集請求権
- 公開会社：総株主の議決権の100分の3以上（定款で緩和可）、6ヶ月前から継続して保有→権利の濫用防止
- 非公開会社：6ヶ月の保有機関要件は不要
- 招集権：裁判所の許可
- 例外②：裁判所による株主総会招集等の決定
株主総会の招集通知
- 通知期限
- 公開会社：2週間前まで
- 非公開会社：1週間前まで（取締役会非設置会社は定款により1週間を下回る、書面投票・電子投票は2週間前まで）
- 通知方法
- 書面投票・電子投票、取締役会設置会社：書面または電磁的方法
- 通知内容
- 招集通知を書面または電磁的方法でしなければならない場合：招集事項を記載または記録
- 計算書類等の株主への提供
- 取締役会設置会社：提供しなければならない
株主総会で決議できる事項
- 取締役会設置会社：株主総会の目的である事項以外の事項については、決議することができない
- 取締役会非設置会社：決議することができる
今日やったこと
- 企業法入門の復習
- 財務会計論（計算）の答案練習のとき直し
- 企業法の論点
- 管理会計論の練習問題
明日やること
- 企業法の続き
- 財務会計論（計算）の企業結合・事業分離の復習
- 管理会計論の練習問題
- 財務会計論（理論）の問題集
