短答式試験まで 206 日
論文式試験まで 295 日
目次
指名委員会等設置会社
総論
- 趣旨：迅速な業務執行の決定を可能にする。業務執行の監督機能を強化する
- 指名委員会等設置会社選択の自由
委員会
- 構成、委員の選定、解職
- 留任義務、一時委員
- 各委員会の費用等の要求
- 取締役会と各委員会との関係
指名委員会
- 権限：取締役、会計参与の選任、解任に関する議案の内容
- 趣旨：業務執行に関する監督機能の強化
監査委員会
- 基本的権限：執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の選任解任の議案の内容の決定
- 兼任禁止
- 監査の方法（内部統制部門、独任制の機関でない、監査報告の作成方法、業務監査権の範囲）
- 権限：調査権、取締役への報告義務、違法行為差止請求権、会社代表権、同意権
報酬員会
- 基本的権限：執行役、取締役、会計参与の個人別の報酬等の内容を決定
- 趣旨：お手盛りの防止、取締役の独立性の確保
- 決定方法
委員会の運営
- 招集権者：各委員
- 招集通知：1週間前（取締役会で短縮可）
- 招集手続の省略：全員の同意
- 執行役等の出席義務：要求があったとき
- 決議：過半数、過半数
- 特別利害関係委員：加わることができない
- 決議の省略：できない
- 賛成の推定：あり
- 議事録の閲覧・謄写：
- 取締役：できる
- 株主、債権者、親会社社員：裁判所の許可
- 報告の省略：できる
執行役
- 委任された事項の業務執行の決定、業務の執行
- 取締役との兼任：できる（趣旨：人材確保が困難）
- 兼任禁止
- 任期：1年、定時株主総会終結後最初に招集される取締役会
- 短縮：定款によって可能
- 選任、解任：取締役会の決議
- 損害賠償：請求できる
- 義務：善管注意義務、忠実義務、競業避止義務、利益相反取引の制限
- 監査委員に対する報告義務
- 代表執行役：取締役会の決議によって選定、解職
- 留任規定：あり
- 包括性、不可制限性：あり
- 指名委員会等設置会社と取締役または執行役との間の訴え
- 表見代表執行役：設けられている
指名委員会等設置会社の取締役会
- 取締役は、支配人その他の使用人を兼ねることができない
- 業務を執行することができない
- 職務：業務執行の決定、業務執行の監督
- 委任できないこと：経営の基本方針、内部統制システムの整備、株式会社に対する損害賠償責任の一部免除
- 招集権：指名委員会等がその委員の中から選定するもの
- 執行役：請求できる、招集されないときは招集できる
- 報告：委員会の取締役会への報告、執行役の定例報告（代理可、省略不可）
- 執行役の出席：要求があったとき
監査等委員会設置会社
総論
- 趣旨：社外取締役の普及
監査等委員会
- 構成、費用等の請求
- 基本的権限：職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の選任解任の議案の内容の決定、監査等委員会の意見の決定（経営評価機能）
- 兼任禁止
- 監査の方法：内部統制部門
- 独任制の機関でない：取締役会または株主総会への報告義務、違法行為差止請求権は例外
- 監査報告の作成方法
- 業務監査券の範囲：妥当性まで及ぶ
- 具体的権限：調査権、取締役会への報告義務、株主総会に対する報告義務、違法行為差止請求権、会社代表権
- 招集権者：各監査等委員
- 招集通知：1週間前（定款で短縮可）
- 招集手続の省略：全員の同意
- 取締役の出席：要求があれば
- 決議：過半数、過半数
- 特別利害関係委員：加わることができない
- 決議の省略：できない
- 賛成の規定：あり
- 閲覧、謄写：株主、債権者、親会社社員は裁判所の許可
監査等委員会設置会社の取締役会
- 職務：業務執行の決定、職務の執行の監督、代表取締役の選定
- 決定しなければいけないこと：経営の基本方針、内部統制システムの整備等
- 定例報告義務：3ヶ月に一回以上、代理人不可、省略不可
- 代表取締役：監査等委員以外
- 委任の範囲：指名委員会等設置会社と実質的に等しい
- 取締役会の招集：監査等委員会が選定する監査等委員
- 監査等委員の取締役会への報告義務：なし
今日やったこと
- 企業法（指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社）
- 企業法の問題集
明日やること
- 企業法の復習
- 企業法の答案練習
- 財務会計論（理論）の問題集
- 管理会計論の問題集、復習
