短答式試験まで 197 日
論文式試験まで 286 日
目次
設立の登記
- 株主となるタイミング：株式会社の成立時
創立総会
- 創立総会とは：設立中の会社の最高意思決定機関
- 決議できる事項：創立総会の目的である事項＋定款の変更＋株式会社の設立の廃止
- 招集権者：発起人
- 決議：過半数、3分の2
- 譲渡制限株式：株式会社の設立の廃止は行使可能
- 特殊な決議：全部の株式を譲渡制限株式とする定款の変更
- 要件：半数以上（頭数）、3分の2
- 全部の株式を取得条項付株式とする定款の変更：全員の同意
- 株主総会と対応している
- 発起人には報告義務あり
設立の瑕疵
- 設立無効
- 株式会社は客観的瑕疵のみ、持株会社は客観的瑕疵＋主観的瑕疵
- 期間：会社の成立の日から2年以内
- 主張権者：株主等
- 方法：設立無効の訴え
- 無効判決の効力：対世的効力、将来効
- 設立取消しの訴えは無い
- 会社不成立
- 会社法上の規定なし
- 発起人が全責任を負う
- 会社不存在
- 会社法上の規定なし
設立関与者の責任
不足額填補責任
- 発起人、設立時取締役
- 張本人：無過失責任
- 張本人以外の発起人、設立時取締役：
- 検査役あり：責任なし
- 検査役なし：発起設立の場合は立証責任が転換された過失責任、募集設立の場合は無過失責任
- 専門家：立証責任が転換された過失責任
- 免除：全員、総株主の同意で免除可能
出資の履行を仮装
- 募集株式、募集新株予約権、新株予約権の権利行使にも適用
- 張本人（発起人、設立時取締役）：無過失責任
- 関与した発起人、設立時取締役：無過失を証明すれば免責
- 免除：総株主の同意
- 責任追及等の訴えの対象
- 権利行使：できない
- 譲り受けたもの：善意無重過失であればできる
会社に対する任務懈怠責任
- 対象：発起人、設立時取締役、設立時監査役
- 責任：過失責任
- 免除：総株主の同意
第三者に対する任務懈怠責任
- 対象：発起人、設立時取締役、設立時監査役
- 悪意・重過失があったとき
会社不成立の場合
- 発起人が全責任を負う
擬似発起人
- 発起人と同一の責任を負う
払込取扱機関の責任
- 払い込みの証明
- 発起設立：残高証明書を添付
- 募集設立：払込保管証明書が必要
- 払込金の返還時期：会社の成立以前は不可
- 保管証明責任：株式会社に対抗することができない
資金調達
資金調達総論
- 募集株式の発行と自己株式の処分に適用
- 発行等の方法
- 株主割当ての方法
- 株主割当て以外の方法：第三者割当て、公募
- 会社の資金調達の利益VS既存株主の利益
- 既存株主の不利益：会社支配的不利益、経済的不利益
授権資本制度
- 公開会社のみ
- 財産法上の行為を取引法上の行為に準ずるものとして扱う
- 株式の併合：適用
- 株式の消却：適用されない
- 非公開会社：適用されない
募集株式の発行
- 公開会社：取締役会の決議
- 有利発行：株主総会の特別決議（例外：特別決議により取締役会に委任）
- 非公開会社：株主総会の特別決議（例外：特別決議により取締役・取締役会に委任）
- 有利発行：同じ
- 株主割当ての方法の場合
- 公開会社：取締役会の決議
- 非公開会社：株主総会の特別決議（例外：定款の規定により取締役・取締役会が決定）
申し込み・割当て・引受け
- 割当自由の原則
- 譲渡制限株式の場合の割当先の決定：株主総会の特別決議（取締役会設置会社：取締役会の決議）
- 公開会社における支配株主の異動を伴う募集株式の発行等：
- 通知・公告：払込期日、払込期間の初日の2週間前まで
- 承認：総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主が反対したとき、株主総会の特則決議による承認が必要
- 例外：財産の状況が著しく悪化しているとき
出資の履行
- 全額
- 募集株式引受人からの相殺は禁止（会社からは可能）
- 出資の履行をしないとき：失権手続なし
- 株主となる時期：払込期日、払込期間を定めた場合は出資の履行をした日
今日やったこと
- 企業法（創立総会、設立の瑕疵、設立関与者の責任、授権資本制度、募集株式の発行）
- 企業法の問題集
- 企業法の答案練習
- 財務会計論（計算）の社債・新株予約権付社債
- 管理会計論の問題
明日やること
- 企業法の続き
- 企業法の復習
- 財務会計論（理論）の復習
- 管理会計論の問題
