短答式試験まで 196 日
論文式試験まで 285 日
目次
募集株式の発行・自己株式の処分
出資の履行
- 全額
- 募集株式引受人からの相殺は禁止（会社からは可能）
- 出資の履行をしないとき：失権手続なし
- 株主となる時期：払込期日、払込期間を定めた場合は出資の履行をした日
- 出資の履行の仮装：権利行使できない、譲渡された第三者は善意・無重過失であればできる
現物出資
- できる
- 検査役必要
- 現物出資者：制限なし
- 検査役が不要な場合：発行済株式総数の10分の1を超えない場合＋デット・エクイティ・スワップの一部＋設立時募集株式のときの条件（3つ）
引受の無効、取消しの制限
- 心裡留保、虚偽表示による無効は適用されない
- 1年を経過したあとはは錯誤、詐欺、強迫を理由とする取消不可
有利発行
- 特に有利な金額：公正な払込金額（＝旧株主にとって最も有利な金額）に比べて特に低い
募集株式引受人・取締役等・専門家の責任
- 取締役と通じた募集株式引受人：責任の免除に全株主の同意不要
- 不足填補責任：責任の免除に全株主の同意不要
- 募集株式引受人：無過失責任
- 取締役等、証明者：立証責任が転換された過失責任
- 出資の履行を仮装
- 募集株式引受人：無過失責任（責任の免除に全株主の同意が必要）
- 取締役等：立証責任が転換された過失責任（責任の免除に全株主の同意不要）
既存の株主を保護するための保護制度
- 事前：募集株式の発行等の差止請求権
- 著しく不公正な方法：主要目的ルール
- 株主が不利益を受けるおそれ：支配権の維持、株主総会の特別決議を経ない有利発行
- 期間：効力が生じる前
- 方法：制限なし
- 事後：新株発行無効の訴え、自己株式処分無効の訴え
- 主張期間：6ヶ月以内、非公開会社では1年以内
- 主張権者：株主等
- 方法：新株発行無効の訴え、自己株式処分無効の訴え
- 将来効
- 論点：合計6つ（公開会社における取締役会の決議を欠く発行、公開会社における株主総会の特別決議を欠く有利発行、非公開会社における株主総会の特別決議を欠く発行、特定の株主の議決権割合を低下させる、公開会社における募集事項の公示を欠く発行、発行時の差止請求を無視した発行）
- 事後：新株発行不存在確認の訴え、自己株式処分不存在確認の訴え
- 主張期間：なし
- 主張権者：なし
- 効力：はじめから存在しない
- 事後：任務懈怠があれば損害賠償を請求可能
新株予約権の発行
総論
- ストック・オプション、インセンティブ報酬
- 現物出資：認められる
- 割当日を定める必要あり
- 無償発行：認められる
- 自己新株予約権の処分は発行の手続きを行う必要はない
- 募集事項の決定：募集株式の発行・自己株式の処分と全く同じ
有利発行
- 無償発行＝有利発行ではない
- 特に有利なとき
割当て・引受け
- 割当自由の原則
- 株主割当ての場合：保有株式数に応じて
- 目的である株式が譲渡制限株式、譲渡制限新株予約権：割当先の決定は株主総会の特別決議（取締役会設置会社：取締役会）
- 支配株主の異動を伴う募集新株予約権の発行：募集株式の発行・自己株式の処分と同様
効力発生日
- 割当日
払い込み
- 全額
- 債権をもって相殺可能（募集新株予約権引受人からも可能）
- 金銭以外の財産を給付可能
- 検査役の調査不要
- 出資行為ではない、債務の履行に過ぎない
- 払い込みをしない場合：新株予約権は消滅
既存の株主を保護するための保護制度
- 募集新株予約権発行の差止請求権：：募集株式の発行・自己株式の処分と同様
- 新株予約権無効の訴え：：募集株式の発行・自己株式の処分と同様
- 主張権者：株主等または新株予約権者
- 新株予約権発行不存在確認の訴え：：募集株式の発行・自己株式の処分と同様
募集株式の発行と新株予約権の発行の違い
- 共通点：決定方法、保護制度
- 相違点
- 無償発行：株式は不可、新株予約権は可能
- 効力発生日：株式は払込期日または出資の履行、新株予約権は割当日
- 払い込み：株式は引受人からの相殺不可、新株予約権は可能。新株予約権は検査役不要。新株予約権は出資行為ではなく、債務の履行
- 無効の訴えの主張権者：新株予約権は新株予約権者を含む
今日やったこと
- 企業法（募集株式の発行、新株予約権の発行）
- 企業法の問題集
明日やること
- 企業法の続き
- 企業法の復習
- 財務会計論（理論）の復習
