短答式試験まで 202 日
論文式試験まで 291 日
目次
株主平等原則
株主平等原則とは
- 内容と数に応じて
- 強行法規性を有する
- 機能：少数株主を保護
非公開会社における属人的な取り扱い
- 剰余金配当請求権、残余財産分配請求権、議決権
- 定款によって定めることができる
- 株主総会の特殊決議（309条4項）
株主平等原則が問題となる場合
- 株主優待制度：反しない
- 従業員持株制度に対する奨励金の支給：反しない
- 特定の株主に対する贈与契約：反する
株式譲渡自由の原則
株式譲渡自由の原則とは
- 必要性：投下資本回収手段
- 許容性：株主が無個性、社員の責任が有限責任
株式譲渡の方法と対抗要件
- 株券発行会社
- 株券不発行会社
株式の譲渡制限
譲渡制限の種類
- 法律による制限
- 定款による制限
- 契約による制限
法律による制限
- 権利株：会社に対抗することができない
- 株券発行前の株式：株式会社に対し、その効力を生じない
- 会社が株券発行を不当に遅滞している場合
定款による制限
- 趣旨：閉鎖性を維持
- 公示：登記しなければならない
- 譲渡手続：
- 1.譲渡等承認請求（譲渡制限株式の株主、譲渡制限株式取得者）
- 2.譲渡等承認の決定：株主総会の普通決議、取締役会の決議
- 3.会社による買取の決議（株主総会の特別決議）、指定買取人の指定（株主総会の特別決議、取締役会の決議）
- 4.買取の通知
- 5.株券の供託
- 6.売買価格の決定
- 会社の承認を欠く譲渡制限株式の譲渡の効力
- 会社に対する関係：無効
- 当事者間：有効
- 一人会社：有効
- 会社が認めること：できない
- 定款による譲渡制限の制限：加重はできない
契約による制限
- 会社と株主間：原則、有効
- 例外：公序良俗違反
- 会社以外の者と株主間：原則、有効
- 例外：公序良俗違反
- 契約違反の効力：取得者の善意・悪意を問わず有効
- 従業員持株制度と退職従業員の株式譲渡義務：原則、有効
- 例外：公序良俗違反
自己株式の取得
総論
- 手続規制、財源規制
- 必要ない場合：無償取得、反対株主の株式買取請求
- 自己株式取得の弊害（資本維持の原則に反する、株主平等原則に反する、会社支配の不公正を招く、株式取引の公正を害する）
株主との合意による自己株式の有償取得
- ミニ公開買付け
- 授権決議：株主総会の普通決議
- 取得価格等の決定：取締役会の決議
- 全株主に対する通知
- 譲渡しの申込み
- 特定の株主から取得
- 売主追加請求ができる旨の通知
- 授受決議：株主総会の普通決議
- 特定の株主に対して通知
- 例外：市場価格があり、引換価額が市場価格を超えない場合。非公開会社で、相続人からの買取。定款による売主追加請求権の排除。親会社が子会社から自己株式を取得する場合（株主総会の普通決議）
- 市場取引または公開買付け
- 授受決議：株主総会の普通決議
- 例外：取締役会設置会社は、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
今日やったこと
- 企業法（株式平等原則、譲渡制限、自己株式の取得）
- 企業法の問題
明日やること
- 企業法の続き
- 管理会計論の問題集
