短答式試験まで 113 日
論文式試験まで 202 日
公開買付け
総論
- 趣旨：すべての株主に株式の売却機会を与える。株主に対して十分な情報を与えて合理的な判断をすることができるように保護する
- 規制対象
- 有価証券報告書提出会社が発行する株券等（議決権のない株式を除く）
- 発行者以外が買い付ける場合
- 市場外において株券等を買い付ける場合
公開買付けが強制される場合
- 買付け等の後の株券等所有割合が5パーセントを超える場合
- 趣旨：取引の透明性、平等な売却機会
- 例外：60日間で10名以下の者から買い付けるときを除く（3分の1を超える場合を除く）
- 買付け等の後の株券等所有割合が3分の1を超える特定売買等
- 市場取引と市場外取引の組み合わせによる株券等所有割合が3分の1を超える場合
- 他社の公開買い付け期間中の買付け
買付けの手続き
- 公開買付者
- 公告日：公開買付開始広告、公開買付届出書の提出、公開買付届出書の写しの送付、株主に対して公開買付説明書の交付
- 対象会社
- 10営業日以内：意見表明公告書の提出（質問を記載することができる）、意見表明書の写しを送付
- 公開買付者
- 5営業日以内：（質問が記載されている場合は）対質問回答報告書の提出、対質問回答報告書の写しを送付
- 公開買付期間の終了の翌日：公開買付けの結果の公告・公表、公開買付報告書の提出
買付方法に関する規制
- 買付期間
- 公開買付期間は20営業日以上60営業日以内
- 買付期間が30営業日未満の場合
- 訂正届出書を提出した場合：10営業日を経過した日まで延長
- 買付価格：均一の条件
- 買付条件等の変更：株主に不利益になる変更は不可
- 公開買付けの撤回：原則できない。する場合は公告
- 応募株主の契約解除権：いつでも契約を解除することができる
- 全部買付義務：下限・上限を設定した場合を除く
- 上限を設定した場合：按分比例方式
- 3分の2以上を保有することになる場合、上限を設定していても全部買付義務が課される
大量保有制度
総論
- 対象者：5%超の保有者
- 対象株式：上場会社・店頭登録会社（議決権のない有価証券等を除く）
- 大量保有報告書（一般報告）：
- 期間：5営業日以内
- 記載内容：保有目的、重要提案行為等、取得資金
- 変更報告書（一般報告）：1%以上の増減
- 期間：5営業日以内
- 短期大量譲渡
特例報告
- 月に2回到来する基準日から5営業日以内に大量保有報告書、変更報告書を提出
- 対象者：証券会社、銀行、信託会社、保険会社、国、地方公共団体
- 適用外
- 重要提案行為等を保有の目的とする場合
- 株券等保有割合が10%を超える場合
開示規制違反と責任
民事責任
- 発行市場（有価証券届出書、目論見書）
- 届出者：無過失責任
- 損害賠償額の法定
- 役員等：立証責任が転換された過失責任
- 流通市場（有価証券報告書、内部統制報告書、四半期報告書、有価証券届出書）
- 注意：確認書は含まず
- 提出者：立証責任の転換された過失責任
- 責任限度額、損害額の推定
- 役員等：立証責任が転換された過失責任
刑事責任
- 有価証券届出書、発行登録書、発行登録書追補書類、有価証券報告書
- 提出者：10年以下、1,000万円以下
- 発行会社：7億円以下
- 四半期報告書、半期報告書、内部統制報告書、自己株券買付状況報告書、親会社等状況報告書
- 提出者：5年以下、500万円以下
- 発行会社：5億円以下
- 不提出
- 提出者：5年以下、500万円以下
- 発行会社：5億円以下
今日やったこと
- 企業法の講義
- 財務会計論（理論）の復習
明日やること
- 管理会計論の練習問題
- 租税法の講義
- 財務会計論（理論）の練習問題
- 企業法の論文答案練習
